증선위 회계분식 결론 부정...삼성바이오 강한 반발 막후

증선위 최종결론 깡그리 부정…삼성바이오 뭘 노리나?

송경 기자 | 기사입력 2018/11/28 [09:41]

증선위 회계분식 결론 부정...삼성바이오 강한 반발 막후

증선위 최종결론 깡그리 부정…삼성바이오 뭘 노리나?

송경 기자 | 입력 : 2018/11/28 [09:41]

검찰이 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오) 분식회계 사건에 대한 수사에 착수한 가운데 삼성바이오가 연일 ‘반발’ 입장을 내놓으면서 그 배경에 관심이 쏠리고 있다. 11월14일 증권선물위원회(이하 증선위)로부터 4조5000억 원의 고의 분식회계 판정을 받은 삼성바이오가 이 같은 결론에 대해 ‘불복 선언’ 격의 공식 해명에 나선 것이다. 삼성바이오는 11월20일 오후 회사 홈페이지에 올린 ‘증선위 결정 및 IFRS 회계 처리에 대한 FAQ’라는 제목의 15가지 반박자료를 통해 ‘분식회계’라는 결론 내린 증선위가 제시한 근거에 관해 조목조목 부정했다. 업계에서는 삼성이 같은 반박을 두고 회계처리에 대한 진실공방으로 몰아가 삼성물산·제일모직 합병과 이재용 삼성전자 부회장의 승계 문제로까지 번지는 것을 차단하기 위한 샅바 싸움이라는 분석도 나온다.

 


 

4조5000억 고의 분식회계 판정에 대해 ‘불복 선언’ 격의 공식 해명
15가지 반박자료 통해 증선위가 제시한 분식회계 근거 조목조목 반박

 

증선위 조치 분석 마치는 대로 소송 진행키로 하는 등 강경 대응 방침
“바이오젠 보유 판권매각 등에 동의권은 소수 주주 방어권 불과” 반박
금융당국 “기존 입장 반박 불과…반론 내용 중에도 오류 많다” 불쾌감

 

금융위원회 증권선물위원회의 분식회계 결론을 삼성바이오로직스가 공개 반박하면서 양측의 신경전이 가열되고 있다. 기업이 증선위 결정을 반박하는 자료를 내고, 증선위가 이에 대한 입장을 별도로 발표하는 것은 이례적이다.
삼성바이오는 증선위 최종 결론은 물론 판단 근거가 된 부분까지 모두 부정했다.

 

▲ 검찰이 삼성바이오로직스 분식회계 사건에 대한 수사에 착수한 가운데 삼성바이오가 연일 ‘반발’ 입장을 내놓으면서 그 배경에 관심이 쏠리고 있다.    

 

삼바, 증선위 결론 모두 부정


삼성바이오는 먼저 회계처리 이슈 발생 과정에 대해 짚으면서 “삼성바이오와 삼성바이오에피스(이하 에피스)의 재무제표는 각각 영업적 측면에서는어떠한 회계적인 이슈도 없었다”면서 “2012년 에피스를 미국의 바이오젠과 합작으로 설립했고 합작 자회사인 에피스를 삼성바이오의 장부에 반영하는 과정에서 발생한 회계적인 해석의 차이일 뿐”이라고 설명했다.


2012년 설립 후에는 에피스를 연결 자회사(연결)로 유지해오다가, 2015년 말 합작 파트너사인 바이오젠에 부여한 콜옵션을 지배력 판단에 반영해야 하는 회계적 상황이 발생해 지분법 관계회사(지분법)로 변경했다는 것. 따라서 “삼성바이오의 에피스 보유지분에 대해 공정가치로 평가하고 바이오젠의 콜옵션 가치는 부채로 회계처리 했다”고 강조했다.


삼성바이오는 “이 같은 회계처리는 삼정·삼일·안진 3개 대형 회계법인으로부터 ‘적정’ 판단을 받았다”면서 “2016년 상장 시 증선위가 한국공인회계사회에 위탁하여 감리를 실시했고, ‘중요성 관점에서 문제점을 발견하지 못했다’는 의견을 받았고, 이후 해당년도의 재무제표가 포함된 증권신고서를 금감원에 제출했으며, 적합 통보를 받아 2016년 11월 상장되었다”고 설명했다.


그러면서 “2016년 말, 참여연대는 삼성바이오 회계처리 적합성에 대해 금감원에 질의했고, 금감원도 참석한 IFRS(국제회계기준) 질의회신 연석회의에서도 공식적으로 ‘문제 없다’는 판단을 받았다”면서 “이후 지속적인 시민단체 및 정치권의 삼성바이오에 대한 금감원 감리 요구에 따라 2017년 4월부터 감리를 받았고, 2018년 5월부터 3차례의 감리위원회, 5차례의 증선위를 거쳐, 7월12일 1차 증선위의 조치결과 발표가 있었다”고 덧붙였다.


당시 증선위는 2015년 회계처리에 대해서는 금감원에 재감리를 명령했으며, 2차례의 증선위를 거쳐 11월14일 재감리 조치결과를 발표한 바 있다.


지난 7월12일 1차 증선위 결과 발표에서는 최초 논란의 중심이 된 2015년 회계처리 변경의 적정성에 대해서는 금감원에 재감리 조치를 명령했고, 바이오젠에  부여한 콜옵션과 관련하여 감사보고서에 미기재 및 불충분 기재되었다는 이유로 회사 및 대표이사 검찰고발·담당임원 해임권고·감사인지정 3년 조치를 통보 받았다.


11월14일 2차 증선위 결과 발표에서는 삼성바이오가 2012년~2014년까지 자회사인 에피스를 지분법으로 회계처리하지 않고 연결대상으로 처리한 것에 대해 2012년~2013년은 과실, 2014년은 중과실로 의결했고, 이러한 오류를 시정하지 않은 채 2015년부터 지분법을 적용하며 공정가치로 평가하여 관계회사로 변경한 것은 고의적 회계기준위반이라고 의결했다. 이에, 과징금 80억 원(금융위에서 최종 결정), 대표이사 해임권고 및 재무제표 재작성이 조치사항으로 추가되었다.


삼성바이오는 이 대목을 파고들면서 1차 감리와 재감리에서 금감원의 입장이 바뀐 이유가 무엇이냐고 따져 물었다.
1차 감리에서는 2012~2014 에피스를 연결 자회사로 처리한 것은 삼성바이오가 선택할  수 있는 것으로 보아 특별한 지적을 하지 않았으며, 2015년 지분법 전환 회계처리에 대해서는 2015년 당시 특별한 사정 변경이 없었다고 보아 지분법으로의 변경은 안 되고 연결을 유지해야 했었다는 것이 금감원의 입장이었다.


삼성바이오는 “재감리 시에는 2012년 설립 시부터 현재까지 모두 지분법으로 처리하는  것이 적절하다고 입장을 변경했다”고 지적했다.

 

바이오젠 보유 ‘동의권’ 진실


아울러 에피스 최초 설립 시인 2012년부터 지분법을 적용하지 않은 이유가 무엇이냐고도 따졌다.
에피스 설립 시 삼성바이오 지분은 85%이고 이사회 구성도 삼성 4명(대표이사 지명권 포함), 바이오젠 1명으로 구성되어 있었다. 따라서 삼성바이오가 경영권을 실질적으로 행사하고 있다고 판단하여 에피스를 연결 자회사로 처리했다. 또한, 바이오젠도 에피스 설립 시부터 지배력은 삼성바이오가 행사하고 있다고 매년 공시한 바 있다.


증선위는 2012년부터 지분법 회계처리를 해야 하는 이유로 에피스의 신제품 추가, 판권 매각에 대한 바이오젠의 ‘동의권’을 공동지배권으로 해석했다.


그러나 삼성바이오는 “이는 통상적인 합작계약서에 나타나는 소수주주권으로서 경영 의사결정을 위한 경영권이 아니라 합작사인 에피스가 바이오젠의 경쟁제품 출시·판매를 막기 위해 요구한 ‘방어권’에 해당된다”면서 “2012년 설립 당시에는 지분법 적용이 아닌 연결회계 처리가 타당하다”고 반박했다.

 

▲ 사진은 김용범 금융위 부위원장 겸 증권선물위원회 위원장이 11월14일 서울 종로구 정부서울청사 합동 브리핑실에서 삼성바이오로직스 관련 증권선물위원회 심의 결과를 발표하는 모습.    <사진출처=금융위>    


삼성바이오는 바이오젠이 콜옵션을 요구한 이유와 구체적인 내용, 행사에 따른 결과와 관련해 “바이오젠은 2011년 12월 합작계약 체결 당시 사업 초기 높은 위험부담을 최소화하기 위해 50:50 지분보다는 향후 사업 성공시 지분을 확대할 수 있는 권리인 콜옵션을 요구했다“면서 ”이에 따라 부여된 콜옵션은 2012년 2월28일 설립 일부터 만 6년째 되는 시점의 다음 분기말 또는 순이익이 처음 발생하는 연도말부터 90일 안에 행사가 가능하며, 행사 만기일은 2018년 6월30일이었다“고 환기시켰다.


그러면서 “바이오젠은 만기일 이전인 2018년 6월 29일 콜옵션을 행사했으며 11월7일에 자산 양수도가 완료됨에  따라 바이오젠은 삼성바이오로직스에 약 7595억 원을 지급하고 바이오에피스의 주식을 922만6068주를 인수함에 따라 총 1034만1852주(50%, 1주)를 보유하게 되었다”면서 “바이오젠과 삼성바이오는 에피스의 이사회 구성원 동수 선임권을 가지게 된다”고 설명했다.


삼성바이오는 2015년 말 에피스를 연결자회사에서 지분법으로 변경한 이유에 대해서도 조목조목 언급했다.
2015년 하반기 에피스 개발제품이 판매허가를 받기 시작하면서 기업가치가 증가하여 콜옵션 행사에 따른 이익이 그 행사비용을 훨씬 상회함에 따라(‘깊은 내가격’) 바이오젠이 보유한 콜옵션이 실질적인 권리가 되었고, 이에 IFRS  기준에 따라 바이오젠의 지배력을 반영하여 지분법 관계회사로 전환했다.


K-IFRS 제1110호 B23항은 ‘자회사에 대한 실질적인 지배력을 판단할 때 잠재적 의결권을 보유한 삼성바이오자가 이를 실제로 행사할 가능성을 종합적으로 고려’ 하도록 되어 있으며, 행사 가능성을 판단할 때 고려할 요소들 중 하나인 B23항(3)에는 ‘잠재적 의결권의 계약 조건은 상품이 내가격 상태이거나 투자자가 상품의 행사나 전환에서 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다’고 명시하고 있다.


삼성바이오는 에피스의 관계회사 전환을 회사가 자체적으로 결정한 것 아니라는 점도 강조했다. “글로벌 기업으로서 국제회계기준(IFRS)을 엄격히 따라야 한다는 외부  감사법인의 조언을 수용하여 삼성바이오가 최종 결정한 것”이라며 “이러한 결정은 2016년 한국공인회계사회 위탁감리나 금융감독원이 참석한 IFRS 질의회신 연석회의, 그리고 다수 회계전문가들의 의견에서 그 정당성을 인정받은 바 있다”고 강조한 것이다.


분식회계 증거라는 내부문건


2015년 회계기준 변경을 미래전략실과 논의하여 결정했다는 언론에 보도된 내부문건에 대해서도 문제를 제기하고 해명에 나섰다.


유출된 문건은 삼성바이오 내부에서 재무 관련 이슈사항을 공유하고 해결방안, 대안을 검토하기 위한 자료로서, 결정된 내용을 보고하는 문서가 아닌 검토 진행 중인 내용을 보여주는 문건이다.


그러나 삼성바이오는 “공개된 문건 중 삼성바이오 재경팀 주간회의 자료는, 주간회의의 주제 공유용으로 작성된 자료이며 주간회의는 팀 전원 또는 과장 이상의 간부가 참석하여 그  주의 업무를 공유·협의하는 자리로서 기밀 내용을 다루는 자리가 아니다”면서 “대응방안 논의 자료는 문건 제목에서도 나타나듯이 ‘평가 이슈’, ‘회계처리 관련’, ‘회계 이슈’ 등 문건 작성시점까지 파악된 내용들을 정리하여 현황을 공유하기 위한 자료로서 내용상 일부 오류도 있으며, 관련 이슈들을 모두 확인하고 회계기준에 적합한 방안을 찾아가기 위한 논의를 위해 작성된 문서”라고 설명했다.


삼성바이오에 따르면 당시에는 미래전략실이 운영되고 있었기 때문에 대규모 이익 및 손실이  발생하는 중요 회계 이슈인 지분법 전환에 대해 회사가 검토 중인 내용을 공유하는 과정이 있었지만, 회사가 회계법인의 권유에 따라 결정한 것이라고.


그렇다면 에피스를 관계회사로 전환하지 않았다면 상장이 불가능했을까? 삼성바이오는 “그렇지 않다”고 단언했다.


이 회사는 “2015년 11월 코스피 상장규정에 따르면 손실발생 여부와 관계없이 시총 6000억 원 이상, 자기자본 2000억 원 이상(상장일 주금납입 후 기준)인  경우 상장이 가능했다”면서 “삼성바이오는 2016년 11월 코스피 상장 당시 지분법 전환과 무관하게 이미 상장요건을 갖추고 있었다”고 주장했다. 그러면서 “삼성바이오는 당초 나스닥 상장을 우선적으로 검토하고 있었으나, 거래소가 성장 잠재력이 높은 기업 유치를 위해 상장규정을 개정하면서 삼성바이오에 코스피 상장을 요청하여 2016년 4월 코스피로의 상장을 최종 결정하게 되었다”는 설명도 덧붙였다.


보유지분을 평가하지 않고 콜옵션 부채만 평가했다면 재무제표에 어떤 영향을 미쳤을까.
2015년 지분법 평가 당시 삼성바이오와 바이오젠은 에피스 주식을 각각 91%, 9%  보유하고 있었고 바이오젠은 삼성바이오로부터 50%까지 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있었다.(행사 후 50:50)


이 회사 측은 “만일 삼성바이오가 보유한 자산인 에피스 주식 91%는 평가하지 않고 바이오젠이 보유한 콜옵션 부채(41%)만 평가한다면 에피스 주식 가치가 증가할수록 삼성바이오 순재산이 점점 감소하게 되어 재무제표를 왜곡할 수 있다”면서 “2015년 지분법 평가 당시 콜옵션 부채만을 평가하는 것은 보유지분의 가치가 증가할수록 콜옵션 부채만 증가하여 재무제표가 왜곡되는 비합리적 문제가 발생할 수 있다”고 주장했다.


삼성바이오는 내부문건에 들어 있는 삼성바이오의 가치평가 중 8조와 3조의 기준은 무엇이냐고도 따졌다.
이 회사는 “당시 시장(애널리스트 레포트)에서는 삼성물산의 바이오 사업 가치를 약 8조 원으로 추정하고 있었지만 삼성바이오는 그 구체적인 내용은 알지 못한다”면서 “안진회계법인은 합병 이후 회계처리를 위해 자산 재평가를 실시하여 삼성바이오의 전체가치를 6조8000억(바이오 100%+에피스 50%)로 평가했고, 물산 보유 지분 51%의 가치를 3조5000억(8월 말) 평가했다”고 설명했다.


이 회사는 일부 언론에서는 삼바의 회계 이슈를 두고 엔론, 대우조선해양의 회계분식과  같이 비교한 것에 대해서도 불편해하며 ‘이의’를 제기했다.


삼성바이오는 “미국의 엔론 사태 또는 대우조선해양은 회사의 매출을 가공 계상하거나 원가 및 비용을 축소하는 등의 방식으로 이익을 부풀리고 외부에서 회계처리 근거를 숨겼다”면서 “그러나 삼성바이오는 보수적이고 투명하게 회계를 처리했으므로 두 회사의 분식회계와는 전혀 다르다”고 주장했다.


이 회사는 “삼성바이오 회계처리 건은 2015년 자회사인 에피스를 관계회사로 전환한 것이 IFRS 회계기준상 타당한 것인지에 대한 판단의 문제”라면서 “회사는 2015년 지배력 변동 판단에  따른 회계기준 변경으로 공정가치 평가를 했고(로직스 100% 기준 6조8000억) 현재 로직스의 현재 시가총액(22조)은 당시 공정가치 평가액을 크게 웃돌고 있다”면서 “2015년 감사보고서 주석에도 지분법 회계처리 변경에 따른 1회성 특별이익임을 구체적으로 공시했다”고 반박했다.

 

강하게 반발하는 진짜 이유


결론적으로 삼성바이오가 국가행정기관의 지시에 대해 이렇듯 강하게 반발하는 이유는 무엇인가.


이 회사는 “삼성바이오는 사람의 생명과 연관된 바이오의약품을 개발하고 생산하는 회사로서 데이터의 무결성이 무엇보다 중요한 회사이고, 생산부서에는 데이터 수정에 빌미가 되는 수정 펜과 세절기 조차 놓지 않는 등 내부적으로 데이터 무결성을 지키기 위해 최선의 노력을 다하고 있다”면서 “이번 증선위의 결정은 삼성바이오에게 있어 단순한 회계상의 문제가 아니라 회사 사업과 직결되는 고객과 투자자 신뢰가 걸려있는 매우 중요한 문제”라고 불편한 기색을 강하게 드러냈다.


삼성바이오는 “증선위 과정에서 회계처리와는 무관한 내용들이 계속해서 공개되고 시장에서 왜곡되게 해석됨에 따라 회사 입장에서는 공식적이고 정제된 입장을 외부에 공개하는 것이 옳다고 판단했다”면서 “앞으로도 삼성바이오는 최선을 다해 삼성바이오 회계처리의 적절성을 입증해 나갈 것”이라고 강조했다.


그러나 금융 당국은 “삼성바이오가 기존 입장을 반복한 것에 불과하다”며 “반론 내용 중에도 오류가 많다”고 불쾌감을 드러냈다. 실제 금융위는 11월21일 삼성바이오의 입장문이 공개된 직후 “증선위 결정을 도외시한 채 일방적 주장을 되풀이하기보다 상장 실질심사 대응 등 투자자 보호에 임해 줄 것을 기대한다”며 강한 톤으로 삼성바이오를 비판했다.


한편 증선위는 지난 1월14일 열린 정례회의에서 삼성바이오의 자회사 에피스 회계 처리 위반 여부와 관련, 정당성을 확보하기 위해 회사 측이 고의로 회계기준을 위반했다고 결론지었다. 이에 따라 증선위는 삼성바이오에 김태한 대표이사 해임을 권고하고, 80억 원의 과징금 부과를 의결했다.


아울러 삼성바이오를 검찰에 정식으로 고소했다. 삼성바이오 분식회계 고발 사건은 11월21일 서울중앙지검 특수2부(부장 송경호)에 배당됐다. 특수2부는 삼성바이오 공시 누락 고발 사건도 담당하는 곳이다.


삼성바이오도 이에 맞서 증선위의 조치통보서가 송달되는 대로 행정소송 및 집행정지 신청을 진행한다는 계획이다.

 

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